主页 > www.100228.com > 文章列表

年报]仙琚制药(002332)2009年年度报告

发布日期:2019-08-14 06:33   来源:未知   阅读:

  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司 2009 年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 6,771,200.00

  注:根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于财企(2009)94 号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产(2009)58 号《关于浙江仙琚制药股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复》,公司国有股股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司、国投高科技投资

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告有限公司在公司首次公开发行股票并上市时,分别将持有的公司股份中的833.17万股、20.83

  号 ”文核准,本公司公开发行不超过8,540万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售 1,708万股,网上定价发行 6,832万股,发行价格为 8.2元/股。

  经深圳证券交易所《关于浙江仙琚制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】13号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“仙琚制药 ”,股票代码 “002332”,其中本次公开发行中网上定价发行的6,832万股股票已于2010年1月12日起上市交易,网下向询价对象配售的1,708万股股票锁定3 个月后将于2010 年4月12日起上市交易 。

  发行后公司注册资本34,140万元,股份总数34,140万股(每股面值1元)。其中:有限售条件的流通股股份27,308万股,无限售条件的流通股股份6,832

  参见本节之“一、股本变动情况”之“前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表”。

  浙江省仙居县国有资产经营有限公司(以下简称“县资产经营公司”)持有公司股份7,358.83万股,占股本总额的21.55%,系公司的控股股东、实际控制人。

  县资产经营公司成立于1993年6月17日,为国有独资公司,领有仙居县工商行政管理局注册号[]《企业法人营业执照》,注册资本人民币

  10,000万元,住所为仙居县南峰街道环城南路(财政大楼),法定代表人陈健。县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能,不进行具体业务经营,从事的主要业务为国有资本金的投资、参股经营(非融资性经营业务)等。

  (二)现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况

  ☆ 本公司董事王梦泽先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司投资部经理;董事毛坚志先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司业务部经理;董事张国钧先生现为浙江医药股份有限公司副董事长;监事陈健先生现为浙江省仙居县国有资产经营有限公司董事长。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。

  2.公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况

  金敬德先生: 1948年出生,本科学历,高级工程师,执业药师,八届全国人大代表、浙江省人大代表。获浙江省“七五”劳动模范称号、中华全国总工会授予“全国优秀经营管理者”称号和五一劳动奖章、享受国务院政府特殊津贴、国家科技管理局授予“七五”先进工作者称号、2003 年度被评为中国民营企业杰出代表、连续三届被评为市、县专业技术拔尖人才。历任仙居制药厂副厂长、

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告厂长,浙江医药股份有限公司董事长兼党委书记,仙居制药有限公司董事长兼总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事长兼党委书记、杭州能可爱心医疗科技有限公司、浙江天台药业有限公司和上海三合生物制品有限公司董事长。

  王梦泽先生: 1950年出生,大专学历,历任仙居县统战部副部长、仙居县人事劳动局党组书记、仙居城峰区委书记、浙江省仙居县国有资产经营公司总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事。

  毛坚志先生:1963 年出生,大专学历,会计师。历任浙江省仙居县财税局科员,仙居县财政局企业科科长。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事。

  张宇松先生: 1970年出生,本科学历,工程师,中共党员,县、市人大代表。历任浙江医药仙居制药厂八车间技术主任、二车间主任,公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司总经理、台州市海盛化工有限公司董事长、浙江仙居制药销售有限公司董事长兼总经理。

  张 南先生: 1961年出生,本科学历,经济师,现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、董事会秘书,县政协委员。历任仙居制药有限公司销售三部经理、办公室主任等。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、董事会秘书。

  张国钧先生: 1961 年出生,高级工程师,双学位及 EMBA 学历,历任浙江新昌制药厂副厂长、副总经理、副总工程师,浙江医药总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司董事、浙江医药股份有限公司副董事长。

  施 洵先生: 1958 年出生,复旦大学高级工商管理硕士,经济师,曾任职于江苏南通市体改委、南通市股份制咨询服务公司、中国证监会上海监管专员办事处等。现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、复旦大学金融学会筹备组组长、上海新黄浦副总经理。

  廖 杰女士:1960 年出生,硕士学历,研究员。历任解放军军事医学科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室主任、副研究员、硕士研究生导师,中国人民解放军总医院医学实验测试中心副研究员。现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、中国人民解放军总医院医学实验测试中心主任、研究员,中国分析测试协会理事。

  张红英女士: 1966 年出生,副教授,硕士生导师,国际注册内部审计师,

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告现任浙江仙琚制药股份有限公司独立董事、浙江财政学院会计学院党总支副书记,太原双塔刚玉股份有限公司第四届独立董事、浙江省内部审计协会理事。

  卢焕形先生: 1962年出生,本科文化程度,工程师。历任仙居制药厂车间设备主任、设备科科长,浙江医药仙居制药厂副厂长,仙居制药有限公司副总经理、浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事会主席兼党委副书记、台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理、仙居热电有限公司董事长。

  陈 健先生:汉族,1962 年出生,历任南京军区守备十七团干部,台州军分区参谋,仙居县财政局人秘股干部。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事。

  张 诚先生: 1963年出生,大专,工程师。曾任仙居有限车间设备工程师。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事、四车间设备工程师。

  王焕勇先生:1963 年出生,中专文化程度。历任仙居鞋革厂副厂长、仙居工艺礼品制品总厂副厂长、仙居二轻供销公司经理兼仙居玩具总厂厂长。现任浙江仙琚制药股份有限公司监事、仙居欢喜礼品有限公司董事长兼总经理。

  王焕平先生:1966 年出生,大学文化、双学士,执业药师、工程师。历任台州制药厂车间主任、厂团委书记,仙居制药有限公司车间主任。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、公司工程管理部经理。

  陈光伟先生:1968 年出生,大学学历,工程师。曾任公司生产管理部经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、公司三车间经理。

  徐小芳女士:1972 年出生,研究生,硕士学位,工程师。历任公司应用技术部副部长、企业管理与发展部企管主任、三车间经理。现任浙江仙琚制药股份有限公司职工代表监事、人力资源部副经理(负责营销人力资源管理)、仙居县阳光生物制品有限公司董事、浙江仙琚制药销售有限公司和浙江仙琚制药技术开发有限公司监事。

  张 琦女士:1962 年出生,本科学历,会计师、省优秀会计工作者。历任仙居制药厂财务科科长、仙居制药有限公司财务部主管、浙江医药仙居制药厂财务部部长、仙居制药有限公司总经理助理兼财务部部长。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理、财务负责人、浙江仙琚置业有限公司董事长。

  应明华先生:1964 年出生,双学士学历,高级工程师、执业药师。历任仙居制药厂中心试验室课题负责人,仙居制药有限公司二车间技术副主任,浙江医药仙居制药厂一车间主任、仙居制药有限公司副总工程师兼技术设备部部长、公司副总工程师、总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理、上海三合生物制品有限公司董事、浙江仙琚制药技术开发有限公司和上海承琚生物制品有限公司董事长。

  陈 杰先生:1968 年出生,大学文化、法学学士。历任中共北京市丰台区常委秘书、中国经营报社咨询部副主任、重庆东辰文化发展有限公司常务副总经理、公司总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。

  徐 衠先生:1976 年出生,研究生学历,工程师。历任本公司八车间工艺工程师、八车间经理、总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。

  戴猛进先生:1966 年出生,大学文化,工程师,历任仙居合成化工厂办公室副主任、仙居制药有限公司设备科技术主管、工程办公室主任兼动力车间主任、公司总经理助理。现任浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。

  1、董事长、监事会主席及高级管理人员年度薪酬标准由董事会根据经营业绩讨论决定,监事按其行政岗位及职务,根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。

  2、公司董事会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前4.56万元,公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。

  《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,以进一步提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

  公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权力。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。

  公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求:公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,占全体董事的三分之一。董事(含独立董事)的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和《公司章程》及相关工作规程开展工作和履行职责,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉并掌握有关法律法规。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

  7名监事组成,其中职工代表监事 3名,占全体监事的七分之三。公司严格按照

  《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事。监事会严格按照《公司章程》、

  《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  2007年 12月21 日公司2007年第三次临时股东大会选举产生。公司设独立董事 3名,其中一名会计专业人士。上述独立董事与公司之间不存在中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的关联关系。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,连任时间没有超过六年。

  公司独立董事能够依据《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求积极参与公司决策,在关联交易及重大生产经营投资决策时,独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益。

  关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。

  公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,严格按照有关规定

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时,公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通,及时、主动地报告公司的有关事项,从而准确地理解信息披露的规范要求,并不断适应新的披露要求,使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、董事履行职责的情况

  报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求,诚实守信,积极参加董事会和股东大会会议,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整,发挥各自的专业特长、技能和经验,切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

  公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,依法在其权限范围内,履行职责,全力加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制;推动公司各项制度的制订和完善,积极推动公司治理工作;确保董事会依法正常运作,亲

  自出席并依法召集、召开并主持董事会会议,依法主持股东大会;认真执行股东大会决议,督促执行董事会的各项决议;保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时,督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训,认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。

  公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定,本着对公司、投资者负责的态度,独立、公正地履行职责,积极出席相关会议,深入公司现场调查,了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内,公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、 董事出席董事会会议情况

  董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次

  公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员和财务等方面均做到了分开,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,具备独立面向市场自主经营的能力。

  公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系统,建立了比较健全的组织机构,原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业,独立开展原料药、制剂等生产、销售等业务,且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书。公司具有完全独立面向市场自主经营的能力。

  公司的资产产权明晰,发起人投入公司的资产已足额到位,已经办理了相关资产、股权等权属变更手续。

  公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的生产经营场所。对于经营过程中因租赁行为所涉及的部分关联交易,如土地使用权租赁、房产租赁、水电综合服务、商标许可等,公司已与关联方签订了相关协议,且在该等关联交易决策过程中,所涉及的关联方股东和董事已按公司《章程》的有关规定实行了回避,且所有关联交易行为均按照公平、公开、公正的市场化原则进行。公司拥有独立

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告完整的资产结构,做到了与股东单位的资产完全分开。

  公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬,也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。

  公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职,系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、公司《章程》等规定的程序进行推选与任免,不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。

  公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。

  公司按照《公司法》要求,建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其控制的其他企业未干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

  公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度,公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求,独立进行财务决策。

  公司拥有独立的银行账户,不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。

  公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。五、公司内部控制的建立和健全情况

  1、 法人治理结构。根据国家有关法律法规和公司章程,公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。其中,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。

  2、 合理的内部组织机构。公司根据运营的需要,结合公司实际情况设立了审计部、董秘办、中心化验室、财务部、销售各部、市场部、销售管理部、应用技术部、今晚马报开奖结果查询。产品开发部、工程建设部、实验部、质量保证部、人力资源部、行政事务部、企业发展管理部、信息部、生产管理部、EHS部、设备动力部、各生产车间、采购部、国际注册部22个业务和管理部门,各职能部门相互分工,相互配合,保证了公司生产经营活动有序进行。公司拥有七个控股子公司(浙江仙居制药销售有限公司、台州市海盛化工有限公司、浙江仙琚置业有限公司、浙江仙琚制药技术开发有限公司、杭州能可爱心医疗科技有限公司、杭州哼哈口腔医院有限公司、上海承琚生物科技有限公司),公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面,按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。

  3、 流程控制。根据公司所处行业的特点,公司建立了一系列的流程控制体系,范围涵盖了采购、生产、仓储、销售、服务及行政管理各个环节,通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境体系的认证,并严格规范地实施了流程控制措施。在流程控制中强调标准化管理、5S管理和精益管理的理念,着重加强生产基础管理,提升管理水平,从而提高生产效率,保持质量稳定性,并加强性价比高的适销产品的开发。同时对运营中发现的新问题,能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。同时,公司通过良好的流程控制,推行清洁生产。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告经济核算,根据《会计法》、《企业会计制度》及有关规定,公司建立了统一的财务管理与会计核算体系,结合实际制订了财务会计内部控制管理制度。主要包括《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》。公司在财务方面建立严格的内部审批流程,清晰地划分了审批权限,实施了有效的控制管理。在 2009年度财务管理工作中,公司的财务费用得到了有效控制,资金的利用率得到提高。

  5、募集资金管理。报告期内,公司没有发生募集资金,也没有前期发生延续到本报告期的募集资金。公司已制定《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。

  6、信息披露。为进一步规范公司的信息披露行为,维护投资者利益,公司建立健全了公司《信息披露管理办法》,在信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

  7、关联交易。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、《上市规则》等有关规定,明确规定关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序,规范与关联方的交易行为,保护公司及中小股东的利益。

  8、对外投资。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则 》、《对外投资管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  9、对外担保。《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。同时公司制定了《对外担保管理制度》实施了有效的控制管理,对每笔担保履行了必要的审议程序。

  10、内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员,并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。

  内审部门能够独立客观地行使审计职权,对公司审计委员会和董事会负责,不受公司其他部门或者个人的影响,在审计过程中发现的重大问题,可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计,公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题,提出整改建议,落实整改措施,促进公司强化管理,提高内部控制、内部监督的有效性,进一步防范企业经营风险和财务风险,在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

  11、对子公司管理。公司相关职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标,在每月定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告,以召开全体子公司例会的方式对指标完成情况及下阶段措施进行商讨。同时根据相关规定,委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

  12、人力资源。公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务,并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度,涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面,确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门加强与各部门的沟通,保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。

  13、法规、制度的培训。公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训,手段包括定期或不定期的集中培训(包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训)、在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训等,有效地增强了公司的合法、合规性。

  1.公司建立了较为完善的法人治理结构,董事会、监事会、独立董事各司其责,确保股东大会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策,对公司内部控制活动形成有效监督。同时,公司深厚的企业文化和极强的风险防范意识,为内部控制制度的运行提供了良好的内部环境。

  2.公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,及《上市公司内部控制指引》的要求,根据自身实际情况和经营目标建立起了一套较为完善的内部控制制度,并随着公司经营发展而不断完善。目前,公司已制定和完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》,进一步规范了董事会各专业委员会工作细则,形成了行之有效的以股东大会、董事会、监事会为架构的决策、监督体系;制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等,使决策、监督机构及管理层授权明晰、操作规范,有效维护了投资者和公司利益;制定了《生产管理制度》、《合同管理制度》、《绩效管理制度》、《成本核算管理制度》、

  《会计电算化管理制度》、《环境保护管理制度》、《财产清查管理制度》、《采购管理制度》、《财务支出管理制度》等多项有效内部控制制度,进一步细化了经营管理各方面的具体职责和操作流程,使之贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节,具有较强的指导性。

  3.内部审计部门的设立情况:公司为加强内部审计工作,设立审计部门,行使内部审计监督职能,并保证审计部人员配备和工作的独立性。审计部门负责对公司及控股子公司的日常经营活动和内部控制执行情况的有效性进行监督检查,并直接向监事会、董事会审计委员会报告。同时,董事会专门委员会及独立董事负责审查公司内部控制,监督内部控制实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计等事宜,更加保证了公司内部控制的有效实行。

  根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,公司认为 2009年本公司内部控制在各个方面是有效的。

  公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本保荐机构认为:仙琚制药现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;仙琚制药《2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  ☆ 报告期内,公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责,努力完成公司制定

  目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励,公司未来还将探索更多渠道的激励手段,形成多层次的综合激励机制,以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。七、公司内部审计制度的建立和执行情况

  4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 2009 年6 月已聘请会计师

  证报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是 否 事务所对内部控制有效

  2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查,为公司内部制度的有效执行提供了保证。

  4、内部审计部门严格按照工作计划对公司以及子公司进行定期检查,对公司资产进行核实。

  第六节 股东大会情况简介报告期内公司共召开股东大会2 次。一.2008 年度股东大会

  2009 年3 月 15 日,公司召开了2008 年度股东大会,会议通过了如下决议:

  4.审议通过了《关于2008 年度利润分配及上市前滚存利润分配的议案》;

  6.审议通过了《关于延长股东大会授权董事会处理本次发行上市事宜有效期一年的议案》;

  8.审议通过了《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》;

  9.审议通过了《关于确认公司2008年度向浙江天台药业有限公司购销产品情况的议案》;

  10.审议通过了《关于公司 2009 年计划向浙江天台药业有限公司等公司购销产

  2009 年 3 月 15 日,公司召开了2009 年第一次临时股东大会,会议通过了

  稳定增长的良好态势。报告期内实现营业收入127672万元,同比增长13 %;实

  现利润总额11600万元,同比增长40%,实现净利润8463万元,同比增长36%。

  为了更好地促进公司发展,公司委托专业咨询机构对公司战略管理进行梳理咨询,强化战略思维的导入,初步完成了战略文本及保证战略实施的行动计划。公司进一步加大规范化基础管理的力度,突出产品国际注册、GMP管理、EHS体系

  依托公司发展规划的再造,明晰公司产品研发战略,确定具有公司特色的产品开发模式,以营销为导向,着重搞好妇科和生殖健康系列、甾体药物系列、麻醉肌松系列和OTC 药物系列的研发,为企业快速和持续发展构建产品的竞争优势。同时对不同产品的工艺特点,制定出相应的技术创新方案,推广创新成果,降低产品成本,提升了企业的竞争力。

  年10月16日中国证监会审核通过了公司首次发行股票的申请,公司公开发行8540

  万股股票,发行价格为每股8.2元,2009年12月28日网上公开发行申购, 2010

  年1月12日, 在深圳证券交易所正式挂牌上市。此次公司上市募集资金净额6.56

  报告期内利润总额上升主要原因为公司的营业收入及总体毛利率有所上升,带来利润总额的增长。

  报告期内经营活动产生的现金流量净额上升主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  报告期内公司部分原料药产品的销售价格略有回升、成本下降,推出的新产品在市场上表现较好,所以本期综合毛利率水平较上一期有所提高。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告例超过30%或严重依赖少数供应商的情况。

  资产负债率降低主要原因为本期发行新股募集资金到位及本期利润总额增长所致。

  公司经营活动产生的现金流量净额的增加,主要原因是加大应收账款管理力度,提高货款回笼率所致。

  公司投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是公司募投资金项目前期实施建设及自筹资金项目本期投资金额减少所致。

  公司筹资活动产生的现金流量净额增加幅度较大,主要原因是 2009年收到募投资金所致。

  该公司成立于2003年2月20日,注册资本和实收资本均为1,300万元,住所为浙江省仙居县仙药路1号。本公司持有该公司72%的股权,38名自然人持有该公司28%的股权。该公司主要从事药品批发零售业务。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于 2000 年 12 月 29 日,注册资本和实收资本均为 500 万元,住所为临海市沿海工业园区。本公司持有该公司61.2%的股权,自然人陈济谷持有该公司38.8%的股权。公司总经理张宇松担任该公司董事长。该公司主要从事维生素D3 和医药中间体制造加工业务。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于 2003 年 6 月 27 日,住所为杭州市文一路 40 号,注册资本和实收资本均为5,000万元。该公司主要从事实业投资。本公司持有该公司 90%的股权,自然人金玉森持有该公司10%的股权。

  经浙江天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主

  该公司成立于2004年1月7日,住所为杭州市文一路40号,注册资本和实收资本均为500万元。该公司主要从事化学药品技术开发及服务。本公司持有该公司90%的股权,公司副总经理应明华持有该公司10%的股权。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于2003年12月30日,住所为杭州经济开发区M12-23-1地块,注册资本和实收资本均为565万欧元。该公司主要从事医用仪器(心脏起博器)研发、生产、销售。本公司控股子公司仙琚置业持有该公司60%的股权,西班牙

  杭州能可爱心医疗科技有限公司于 2008 年 8 月 4 日获得浙江省食品药品监督管理局换发的新《医疗器械生产企业许可证》,获得了从事心脏起搏器及相关介入器材和医用高分子材料制品的生产许可。

  该公司成立于 2006 年 4 月 18 日,住所为杭州市古墩路 20 号,注册资本与实收资本均为 1,092.17 万元。该公司主要从事口腔内科、口腔颌面外科医疗。公司控股子公司仙琚置业持有该公司76.50%的股权,韦入丹持股10%、核心技术和管理人员盛祖立持股5%、李诗佩持股5%、陈峰持股3.5%。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  318室,注册资本和实收资本均为300万元。该公司主要从事化学药品技术开发及服务。该公司成立时,本公司控股子公司技术开发公司持有其80%的股权,自然人江南持有其 20%的股权。2006 年 11 月,江南将其股权转让给陈弘鹏。公司副总经理应明华担任该公司董事长。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于1998年10月9日,领有仙居县工商行政管理局核发的注册号[]《企业法人营业执照》,注册资本1,000万元,住所为仙居县现代工业园区东一路,经营范围:黄姜收购;医药中间体制造、销售(不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告有该公司 48%的股权,自然人陈永浩持有该公司 26%的股权,自然人吴美洲持有该公司25%的股权,自然人张青持有该公司1%的股权。陈永浩为法定代表人,吴美洲为总经理和技术负责人。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于1998年6月12日,领有天台县工商行政管理局核发的注册号[8]《企业法人营业执照》,注册资本为 2,200 万元,住所为天台县城关丰泽路。本公司原持有天台药业 55%的股份,2003 年 12 月,天台药业股东会通过增资决议,为了激励其管理层,增资对象扩大到郭一平等9位自然人股东。该次增资后,公司持有天台药业的股份降到47.5%。天台药业新增的9位

  该公司主要从事医药中间体(霉菌氧化物)、原料药(克林霉素系列)生产、销售。该公司股东及股权结构情况如下:

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于2006年2月15日,领有临海市工商行政管理局核发的注册号[]《企业法人营业执照》,法定代表人卢焕形,注册资本为2,000

  万元,住所为浙江省化学原料药基地临海块,经营范围:有机中间体制造,原料药生产设施建设。公司持有该公司40%的股权,自然人胡卫红持有该公司9%的股权,自然人郭一平持有该公司51%的股权。

  经天健会计师事务所有限公司审计,该公司截止 2009 年 12 月 31 日主要财

  该公司成立于2002年8月7日,领有注册号[12]《企业法人营业执照》,公司法定代表人金敬德,注册资本 500 万元,住所为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼624-16室,经营范围:医药系列产品及其中间体、相关化工原辅材料的研究开发,及其相关业务的技术服务(涉及许可经营的凭证许可经营)。

  37.5%的股权,上海斯威医药化学技术有限公司持有该公司 25%的股权。该公司

  目前从事已列入国家 863 计划的抗早孕一类新药 ZXH951 的研发,尚无涉税经营活动发生。

  医药行业是朝阳行业,是一个持续稳定增长的行业,有着较强的市场需求刚性。公司所在的甾体激素行业,目前在中国具有独特的原料优势及行业壁垒高,技术难度大等行业特点,公司原料药、制剂一体化的行业模式,以及多年来在该领域的积累沉淀所形成的市场地位,具有较强的市场竞争力。2010年,国际、国内经济形势虽然回升迹象明显,但整体经济形势依然严峻。国家继续加强对医药行业的管理,特别是新医改方案及其配套政策出台,将会给整个医药行业带来较大的震动,公司将会面临一定的宏观经济环境及行业竞争压力。应该说,未来机遇和挑战并存。

  公司将坚持原料药、制剂一体化的行业模式,先做强后做大,力争在妇科、麻醉科治疗领域成为国内的领先企业,在甾体药物领域成为国际知名企业。在国内市场继续加强营销网络建设,不断提高市场占有率。国际市场加快高端产品注册认证,争取实现制剂和原料药出口并进。规范经营,突出上市公司成长性,以上市公司的要求来指导工作,完善公司治理、实现规范发展。明确企业发展战略,围绕公司战略开展工作,在全公司内部形成勇于创新、凝聚有为的良性氛围,进一步提升公司整体盈利能力和抗风险能力。

  公司坚持商业、医务和OTC三线齐头并进的制剂营销模式,确保业绩的匀速增长。随着企业规模的扩大、品种的日益丰富和外部经营环境的变化,公司将逐步有效调整并优化营销策略,一方面继续坚持自己特色的营销模式,另一方面在科学调研前提下,强化市场营销策划对一线销售的促进,联动考核体系,提升终端效率,挖掘增量空间,大幅提升公司业绩。继续加强营销队伍和营销网络建设,适度引进中高级营销管理人才,提高队伍的专业素质和职业素质。加强原料药销售的管理和考核,进行市场和产品群的分类,采取差异化营销策略,满足国内外

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告不同类型的市场,力争2010年在产品营销上实现新的突破。

  为保证未来持续、快速增长,适应医药市场竞争日益激烈的现状,增加优势品种的战略储备,在不断强化自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作,充分利用国内外的优势研发资源借力发展,瞄准具有国内外市场巨大潜力的优势品种,在立足国内市场的基础上积极布局未来海外市场,为未来持续发展打下坚实基础。

  根据公司现状,综合考虑公司现有的生产区域与新生产基地产品产能的规划及配套的生产人员规划,特别是在确保公司新生产基地基础设施到位的同时,保证管理人员和生产人员的充分储备,以保障公司募集资金项目的顺利实施。继续加强GMP 管理工作,以质量优先意识统领生产。完善采购体系管理,改善企业供应链运营效率。加强EHS 体系建设,打造高标准的EHS 系统。

  设定总体企业发展战略方向,落实战略分解和战略渗透,保证工作沿着战略目标轨迹去推进,使战略目标成为工作计划的指导思想,让战略思考、战略贯彻、战略评估等成为日常工作的行动指南,将企业战略发展定位与企业运作平台高度接轨,强调实效,使战略真正成为有效改善企业经营的强大工具。

  2010年公司将在完善内部治理、进一步规范公司运作的基础上着力抓好人才引进和培养、企业文化宣传和建设,在打造产品品牌的同时努力打造企业文化品牌。为适应公司快速发展的需要,将不断引进研发、生产、营销和管理的各类中高级人才。加强企业理念的宣传,丰富和发展企业文化,增强凝聚力和向心力。

  公司将安照计划进行募集资金投资项目的建设,结合发展战略目标,制定切实可行的发展规划和实施计划,合理安排、使用资金。同时利用银行信贷良好信誉,合理运用财务杠杆,进一步使公司的银行借款从数量上和结构上得到优化。二、会计师事务所审计报告意见及会计政策、会计估计变更

  1.公司会计报表已经天健会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  2.公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响报告期内,公司无重大会计政策、会计估计变更事项。三、董事会日常工作情况

  1、2009 年2月13日在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十次会议。会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由董事长金敬德先生主持。会议审议并通过了如下议案:

  (6)《关于延长股东大会授权董事会处理本次发行上市事宜有效期一年的议案》;

  (8)《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》;

  (9)《关于确认公司2008年度向浙江天台药业有限公司等公司购销产品情况的议案》;

  (10)《关于公司2009年计划向浙江天台药业有限公司等公司购销产品的议案》;

  2、2009 年4 月15 日在公司三楼会议室召开了第三届董事会第十一次会议。会

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告议应到董事9 名,实际出席会议董事9 名,本次会议由董事长金敬德先生主持。会议审议并通过了如下议案:

  3、2009 年11月23日召开了第三届董事会第十二次会议。会议以通讯方式召开,

  报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。

  报告期内,战略委员会召开了相关会议,对公司所处行业进行了深入分析研究,为公司发展战略的实施提出了合理建议。

  报告期内,公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作,监督公司内部审计制度及其实施情况,审核公司财务信息及其披露情况,并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥了其应有的作用。2009 年董事会审计委员会召开两次会议,提请聘请了会计师事务所,就2009 年年报审计工作与会计师进行相关事项沟通,确保2009 年年度审计工作的如期完成。

  报告期内,薪酬与考核委员会召开了年度考核会议,对公司薪资制度和年度业绩考核标准进行了审议与核查,对董事、监事、高级管理人员薪酬和业绩进行了讨论。认为2009 年度,公司经营团队带领全体员工,克服金融危机的不利影响,经过不懈努力,取得了良好的业绩,公司为董事、监事、高级管理人员所发

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告放的薪酬与津贴,符合公司发展实际情况,符合董事会和股东大会的决议内容。

  根据2007年4月9日公司 2006年度股东大会利润分配方案,以2006年12

  月31日总股本25,600万股为基数,每10股派发现金股利1.80元(含税),共计派发现金股利46,080,000.00元。

  根据 2008 年 2 月 3 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案,以 2007 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数,每 10 股派发现金股利2.30元(含税),共计派发现金股利58,880,000.00元。

  根据2009年3月15日公司2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案,以2008年12月31日总股本25,600万股为基数每10股派发现金股利1.80元(含税),共计派发现金股利46,080,000.00元。

  根据天健会计师事务所有限公司审计报告,本公司(母公司)2009年共实现的净利润为92,600,181.89元,根据《公司法》提取10%法定公积金9,260,018.19

  元,当年可供分配的利润为83,340,163.7 元,加上年初未分配利润为

  99,490,936.53元,减去2008年已分配利润46,080,000.00元,实际可供股东分配的利润为136,751,100.23元。现公司拟以2009年12月31日总股本34,140万股为基数,每10股派发现金股利3元(含税),共计派发 102,420,000.00元,剩余的未分配利润结转以后年度。

  公司选定的信息披露报纸为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网,在报告期内尚未上市,无公告披露信息。

  公司监事会 2009 年列席和出席了公司的第三届董事会第十次至第十一次会议及2008年度股东大会、2009年度第一次临时股东大会,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。

  1、2009年2月23 日,第三届监事会第四次会议在在公司二楼接待室举行,

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告会议采取记名投票表决的方式表决,审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司二

  2、2009年11月23日,2009年第一次临时监事会以通迅方式召开,会议采取监事将审议内容的意见(包括但不限于会议表决票)通过邮寄的方式表决,审议通过了《关于将公司土地重新予以抵押的议案》。

  监事会认为:公司依法经营,决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,公司内部控制制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行了股东大会的决议,董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  报告期内,天健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 2009 年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会对公司 2009 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司 2009 年年度报告工作的通知》(深证上〔2009〕52号)等规定,公司监事会在对公司内部管理制度和内控体系建立及运行情况进行核查的基础上,审阅了《公司 2009 年年度内部控制自我评价报告》,现就此发表如下意见:

  公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行。在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用;《公司2009年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  《公司章程》赋予监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构。

  1、加强监事的内部学习。作为中国资本市场新股发行企业,公司面临着更加有利的市场竞争环境,同时,公司的经营运作也面临着更多监管和更大的挑战,尤其是在金融危机影响不断深化的环境下,公司监事会成员必须加强自身的学习,根据不断演化的外部环境加强对公司董事和高管人员的监督和检查,保证公司股东利益最大化。

  2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性,对公司的经营运作可能产生重大的影响。因此,公司监事会将加强对上述重大事项的监督,确保公司执行有效的内部监控措施,防范或有风险。

  2010 年,对公司而言是非常重要的一年,监事会将认真履行好监督职责,督促公司规范运作,通过公司全体员工的共同努力,顺利完成公司各项经营目标,实现公司股东利益最大化。

  公司与关联方的交易均已经股东大会批准。公司向关联方采购的定价,采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式,即按照上月原辅料的市场平均价格加上核定的制造成本后,再按照一定的加成比例确定销售价格。

  六、报告期内,公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及公司对外担保事项。

  (一) 会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明天健会计师事务所出具的《浙江仙琚制药股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见近期的信息披露网站巨潮资讯网)。

  资金占用方名称 占用方与上市公司 2009 年度占 占用形成原 占用性质:经营

  ☆ (二) 报告期内,公司累计发生对外担保 60,042.19万元, 截止报告期末,公司对外担保余额为 39,743.11万元,占公司 2009年末经审计归属于母公司所有者权益合计比例为 36.76%。其中,为非关联方的累计担保总金额为

  年末经审计归属于母公司所有者权益合计比例为 32.38%。为控股子公司和联营企业的担保总金额为 5,230.11万元,截至报告期末,担保余额为 4,743.11

  1、经本公司2005年度股东大会审议同意,2006年12月,本公司与伟星集团有限公司签订了《企业贷款互保协议书》,期限为三年。本公司与伟星集团有限公司在2006年12月31日至2009年12月31日期间互为对方(包括双方的控股子公司)提供最高不超过 2 亿元的贷款担保。截至 2009 年 12 月 31 日,该公司为本公司提供的担保人民币借款余额为16,500万元。

  2、经本公司 2008 年度股东大会审议同意,2009 年 4 月,本公司与浙江省

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告耀江实业集团有限公司签订了《相互提供借款担保协议》,本公司与浙江省耀江实业集团有限公司在 2009 年 4 月至 2011 年 4 月期间互为对方(包括双方的母公司及控股子公司)提供最高不超过 2.5 亿元的贷款(包括承兑汇票)担保。截至2009年12月31日,该公司为本公司提供的担保借款余额为22,900万元(其中5,000万元由本公司董事长金敬德先生提供共同担保保证)。

  《贷款互保协议书》,本公司与升华集团控股有限公司在2009年1月至 2009年

  12月期间互为对方提供最高不超过1亿元的贷款担保。截至2009年12月31日,该公司为本公司提供的担保借款余额为5,000万元。

  1、公司控股股东浙江省仙居县国有资产经营公司、股东金敬德承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东之一、董事长金敬德承诺:在上述承诺的限售期满后,其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让所持公司股份。

  名自然人股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  (财企[2009]94号)以及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产

  (2009)58 号《关于浙江仙琚制药股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复》,由浙江省仙居县国有资产经营公司、国投高科投资有限公司拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原县资产经营公司、国投高科投资的锁定承诺。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。在上述承诺的限售期满后,其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年

  1、为避免今后可能发生的同业竞争,最大限度地维护本公司的利益,保证本公司的正常经营,持有本公司股票发行前5%以上股份股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司、浙江医药股份有限公司、金敬德出具了《避免同业竞争的承诺函》,

  2、持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,目前正在履行中,报告期内未出现同业竞争的情况。

  九、报告期间,公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评,也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况,公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告浙江仙琚制药股份有限公司全体股东:

  我们审计了后附的浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称仙琚制药公司)财务报表,包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表,2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是仙琚制药公司管理层的责任。这种责任包括:(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告有重大方面公允反映了仙琚制药公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

  浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工

  作领导小组浙上市[2001]118 号文《关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复》

  批准,由浙江省仙居县国有资产经营有限公司(原浙江省仙居县资产经营公司,以下简称仙居资产经营公司)、浙江医药股份有限公司、浙江省仙居县医药公司(以下简称仙居医药公司)、国投高科技投资有限公司(原国投高科技创业公司)和金敬德等 13 位自然人股东在原仙居制药有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司,于 2001 年 12 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 的《企业法人营业执照》,原注册资本 25,600 万元,折25,600 万股(每股面值 1元)。

  2009年 12 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2009〕1315 号)核准,公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公开发行人民币普通股(A股)8,540 万股(每股面值 1 元)。本次发行后公司现有注册资本 341,400,000.00元,股份总数 341,400,000 股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的流通股份 A 股 273,080,000 股、无限售条件的流通股份 A 股 68,320,000 股。公司股票已于 2010 年1 月12 日在深圳证券交易所挂牌交易。

  本公司属医药行业。经营范围:药品生产,医药中间体制造,五金交电、化工产品、包装材料销售,技术服务,设备安装,进出口业务。公司主要产品皮质激素类、计划生育及妇科用药、麻醉及肌松用药等药品。

  本公司执行财政部 2006年 2 月公布的《企业会计准则》,本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

  现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,发生的差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。

  金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

  金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

  公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

  金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

  当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

  资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

  按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

  确认标准 单项金额300万元以上(含300万元)且占应收款项账面余额10%以上的款项

  坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应计提方法

  2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  确认标准 单项金额不重大但账龄在 3 年以上按信用风险特征组合后风险较大款项

  坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应计提方法

  3.单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

  对于其他应收款项(包括应收票据和预付款项),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或

  浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年度报告发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

  ☆ (3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

  对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

  按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

  资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投资的减值,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。

  1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。

  固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

  固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下:

  资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。

  1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

  2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

  3. 资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提在建工程减值准备。

  公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

  (1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

  (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费。